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nba篮彩公告]星星科技:拟以现金及发行股份方式

更新时间:2020-09-03 01:33
 

  注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1

  资产评估报告·摘要 ........................................................................................... 2

  资产评估报告·正文 ........................................................................................... 4

  一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................................... 4

  二、评估目的 ................................................................ 16

  三、评估对象和评估范围 ...................................................... 16

  四、价值类型及其定义 ........................................................ 18

  五、评估基准日 .............................................................. 18

  六、评估假设 ................................................................ 19

  七、评估依据 ................................................................ 20

  八、评估方法 ................................................................ 22

  九、评估过程 ................................................................ 31

  十、评估结论 ................................................................ 33

  十一、特别事项说明 .......................................................... 35

  十二、评估报告使用限制说明 .................................................. 43

  独立、客观和公正的原则,根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和

  必要的现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

  注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题

  进行了如实披露,且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  技”),本次资产评估的被评估单位为深圳市联懋塑胶有限公司(以下简称“深圳联

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

  知,星星科技拟以发行股份和支付现金方式购买深圳联懋100%的股权。根据评估

  业务约定书的约定,聘请评估机构对该经济行为涉及的深圳联懋股东全部权益价值

  动负债、非流动负债。按照深圳联懋提供的截至2014年11月30日业经审计的会计

  报表反映,资产、负债和股东权益的账面价值分别为1,132,345,265.61元,

  评估价值为1,402,462,100.00元(大写为人民币壹拾肆亿零贰佰肆拾陆万贰仟壹佰

  别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2014年11月30日起至2015

  则、资产评估原则,分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对贵公

  司拟进行重大资产重组涉及的深圳市联懋塑胶有限公司股东全部权益在2014年11

  8. 经营范围:各种视窗防护屏、触控显示模组、新型显示器件及相关材料和组

  件的研发和制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2. 住所:深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三路北33-1号一至五

  8. 经营范围:生产经营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销

  及国家专营专控商品)。设计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品

  2008年12月,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉共同投资设立深圳市联懋塑胶

  有限公司,法定代表人为林壁贤,注册资本为100万元。其中,龚英娟以货币资金出

  资51万元,出资比例为51%;林壁贤以货币资金出资24万元,出资比例为24%;刘

  康平以货币资金出资15万元,出资比例为15%;黄顺吉以货币资金出资10万元,出

  资比例为10%。2008年11月21日,深圳鹏达会计师事务所出具了深鹏达会验字

  2009年5月4日,公司召开股东会并通过决议,同意股东龚英娟将其所占公司51%

  的股权以51万元、股东林壁贤将其所占公司24%的股权以24万元、股东刘康平将其

  所占公司15%的股权以15万元、股东黄顺吉将其所占公司10%的股权以10万元分别

  转让给深圳市德懋投资发展有限公司(以下简称“德懋投资”),转让完成后,德懋投

  2009年5月7日,龚英娟、林壁贤、刘康平、黄顺吉与德懋投资就上述股权转让

  事宜签订《股权转让协议书》。2009年5月7日,深圳市龙岗区公证处出具(2009)深

  2009年5月13日,德懋投资与NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD(新誉

  科技股份有限公司,以下简称“新誉科技”)签订《股权转让协议书》,将其持有的联

  懋塑胶51%的股权转让给新誉科技,并就股权转让的相关事宜进行了约定。2009年5

  月18日,公司召开股东会并通过决议,同意德懋投资将其占公司51%的股权以51万

  元转让给新誉科技。2009年5月19日,深圳国际高新技术产权交易所出具深高交所

  (2009)字第04001号《股权转让见证书》对上述股权转让协议书进行见证。

  2009年5月25日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2009]217号《关

  于内资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”股权并购设立中外合资企业的批复》,就此次

  2009年7月14日,公司召开董事会并通过决议,同意公司投资总额由100万元人

  民币增加至6800万元人民币,注册资本由100万元增加至3,400万元,注册资本增加

  2009年7月14日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]077号《验资报

  告》,对公司截至2009年7月9日止已登记的注册资本第一期实收情况进行审验。经审

  验,截至2009年7月9日止,公司已收到新誉科技缴纳的第1期出资美元970,717元,

  2009年8月10日,深圳市湘信会计师事务所深湘信所验字[2009]942号《验资报

  告》,对公司截至2009年8月10日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审

  验,截至2009年8月10日止,公司已收到德懋投资缴纳的第2期出资人民币637万元,

  2009年8月31日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]094号《验资报

  告》,对公司截至2009年8月31日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审

  验,截至2009年8月31日止,公司已收到股东新誉科技缴纳的第2期出资,即本期实

  收资本美元1,493,412元,按收款当日汇率折合人民币10,203,689.53元,均为货币出

  2009年9月22日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2009]102号《验资报

  告》,对公司截至2009年9月22日止已登记的注册资本第2期实收情况予以审验。经审

  验,截至2009年9月22日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的第2期出资,即本期实

  2009年9月24日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由3,400万元

  增至4,000万元,投资总额由6,800万元增至7,650万元,并对公司章程、合同相关条

  款进行修正。德懋投资认缴的1,960万元、新誉科技认缴的2,040万元于公司变更登记

  2009年9月30日,深圳市龙岗区贸易工业局下发深贸工资龙复[2009]419号《关

  于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”增资的批复》,就此次增资的有关事宜予

  2009年9月30日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字

  [2009]0003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为

  2010年1月23日,公司召开董事会并通过决议,同意变更本次增资分两期投入,

  并对公司章程、合同相应条款进行修正。2010年1月26日,深圳市龙岗区贸易工业局

  下发深贸工资龙复[2010]29号《关于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”修改

  2009年10月22日,深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[2009]109号《验资

  报告》,对公司截至2009年10月22日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审

  验,截至2009年10月22日止,公司已收到股东新誉科技缴纳的新增注册资本合计美

  元448,686元,按照进账当日汇率折合人民币3,064,335.47元,其中实收资本3,060,000

  2010年1月19日,深圳市日正会计师事务所出具深日正验字[2010]001号《验资

  报告》,对公司截至2010年1月19日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验,

  截至2010年1月19日,公司已收到股东德懋投资缴纳的实收注册资本人民币112万元,

  2010年4月12日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本增加至5,000

  万元,投资总额由人民币7,650万元增至人民币9,000万元,经营范围变更为“生产经

  营塑胶件、五金模具;从事货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控商品);设

  计、研发、生产销售精密模具、电子产品、移动通讯产品(分公司经营)”。同意对

  2010年5月10日,深圳市龙岗区贸易工业局出具深贸工资龙复[2010]132号《关

  于中外合资企业“深圳市联懋塑胶有限公司”股增资、增营的批复》,就此次增资、变

  2010年5月17日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2010]037号《验资报

  告》,对公司截至2010年5月17日止新增注册资本及实收情况进行审验。经审验,截

  至2010年5月17日止,公司已收到股东新誉科技缴纳的新增注册资本美元1,409,700

  元,按进账当日汇率折合人民币9,623,182,47元,其中实收资本9,600,000元,资本公

  2010年5月18日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2010]040号《验资报

  告》,对公司截至2010年5月18日止已登记的注册资本实收情况进行审验。经审验,

  截至2010年5月18日止,公司已收到股东德懋投资缴纳的出资即本期实收注册资本人

  深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2011]032号《验资报告》,截至2011年7

  月19日,公司已收到股东德懋投资缴纳的新增注册资本人民币400万元,均为货币出

  2011年5月31日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由人民币5,000

  万元增加至6,500万元,投资总额由9,000万元增至11,100万元,增加的注册资本1,500

  万元,由德懋投资认缴600万元,由新誉科技认缴900万元;同意对公司合营合同、

  2011年8月2日,深圳市龙岗区经济促进局出具深贸工资龙复[2011]0556号《关

  于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资、变更注册地址的批复》,就此次增资、

  2011年8月3日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字

  [2009]0003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为

  2011年9月28日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2011]045号《验资报

  告》,对公司截至2011年9月27日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,

  截至2011年9月27日,公司已收到股东新誉科技缴纳的新增注册资本美元

  1,412,006.12元,按进账当日汇率折合人民币9,019,556.70元,其中实收资本900万元,

  2011年9月29日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2011]047号《验资报

  告》,对公司截至2011年9月29日止新增注册资本及实收资本情况予以审验。经审验,

  截至2011年9月29日,公司已收到股东德懋投资缴纳的本期实收注册资本人民币200

  2011年11月3日,深圳思杰会计师事务所(普通合伙)出具思杰验字(2011)第

  C20885号《验资报告》,对公司截至2011年11月3日止已登记的注册资本第二期实收

  情况予以审验,经审验,截至2011年11月3日,公司已收到德懋投资缴纳的第2期注

  2012年6月14日,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由6,500万元

  增加至8,160万元,投资总额由人民币11,100万元增加至13,400万元;增加的注册资

  本1,660万元,由德懋投资认缴460万元,新誉科技认缴1,200万元。同意对公司合营

  2012年6月15日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2012]0374号《关于

  中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增资的批复》,就此次增资的有关事宜予以核

  2012年6月19日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字

  [2009]0003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为

  2012年7月26日,深圳中联岳华会计师事务所(普通合伙)出具深中岳验字[2012]

  第067号《验资报告》,对公司截至2012年7月17日止新增注册资本第1期实收情况予

  以审验。经审验,截至2012年7月17日止,公司已收到股东新誉科技缴纳的第1期出

  资,出资额为1,901,309.23美元,按入账当日汇率折合人民币为12,010,000.01元,其

  中缴纳本期实收资本人民币1200万元,溢缴10,000.01元计入公司资本公积。

  2012年9月20日,深圳日正会计师事务所出具深日正验字[2012]049号《验资报

  告》,对公司截至2012年9月20日止已登记的注册资本实收情况予以审验。经审验,

  截至2012年9月20日,公司已收到股东德懋投资缴纳的第2期出资即实收注册资本人

  2013年6月25日,公司召开董事会并通过决议,同意公司新增股东TYCOON

  POWER INTERNATIONAL LIMITED,注册资本由8,160万元增加至10,000万元,投

  资总额由13,400万元增加至16,000万元,新增注册资本全部由新股东TYCOON

  POWER INTERNATIONAL LIMITED认缴,同意就上述变更事宜修改合营合同、公

  2013年6月27日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2013]0367号《关于

  中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加股东、增资的批复》,就此次增资的有关

  2013年7月1日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字

  [2009]0003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为

  2013年7月15日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字

  [2013]183号《验资报告》,对公司截至2013年7月10日止新增注册资本实收情况予以

  审验。经审验,截至2013年7月10日,公司已收到新增股东TYCOON POWER

  INTERNATIONAL LIMITED缴纳的新增注册资本合计人民币1,840万。新股东以货

  币出资2,985,880.50美元,按照当日汇率折合人民币18,408,550.46元,其中1,840万元

  2014年2月26日,德懋投资、新誉科技、TYCOON POWER INTERNATIONAL

  LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司(以下简称“资阳弘信”)、比邻前进(天

  津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“比邻前进”)签订《增资合同书》,

  约定公司注册资本增加至13,200万元,其中,新誉科技以4,896万元取得公司1,632万

  元出资额,德懋投资以126万元取得公司42万元出资额,TYCOON POWER

  INTERNATIONAL LIMITED以24万元取得公司8万元出资额,资阳弘信以3,634.20

  万元取得公司1,214.40万元出资额,比邻前进以910.80万元取得公司303.60万元出资

  2014年3月,公司召开董事会并通过决议,同意公司注册资本由10,000万元增加

  至13,200万元,投资总额由16,000万元增加至24,000万元。其中:原股东德懋投资认

  缴42万元;原股东新誉科技认缴1,632万元;原股东TYCOON POWER

  INTERNATIONAL LIMITED认缴8万元;新增股东资阳弘信认缴1,214.40万元;新增

  股东比邻前进认缴303.60万元。同意就上述变更事宜修改合营合同、公司章程相应

  2014年3月18日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2014]0143号《关于

  中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》,就此次增资的有

  2014年3月20日,深圳市人民政府向公司核发批准号为商外资粤深龙合资证字

  [2009]0003号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,进出口企业代码为

  2014年4月24日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具深皇嘉所验字

  [2014]115号《验资报告》,对公司截至2014年4月18日止新增注册资本实收情况予以

  审验。经审验,截至2014年4月18日,公司已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计

  人民币3,200万元,其中,德懋投资以货币出资人民币126万元;新誉科技以货币出

  资7,949,858.75美元,按照当日汇率折合人民币48,960,000.10元;TYCOON POWER

  INTERNATIONAL LIMITED以货币出资38,976.86美元,按照当日汇率折合人民币

  240,042.89元;资阳弘信以货币出资人民币3,643.20万元;比邻前进以货币出资910.80

  2014年11月25日,德懋投资、新誉科技、TYCOON POWER INTERNATIONAL

  LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司(以下简称“资阳弘信”)、比邻前进(天

  津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“比邻前进”)、台州椒江祺鸣股

  权投资合资企业(有限合伙)签订《投资协议》,约定公司注册资本增加至16,540万

  元,其中,台州椒江祺鸣股权投资合资企业(有限合伙)以20,000万元取得公司3,340

  2014年11月25日,深圳市龙岗区经济促进局出具深外资龙复[2014]0593号《关

  于中外合资企业深圳市联懋塑胶有限公司增加投资者、增资的批复》,就此次增资的

  2014年11月28日,本次变更在深圳市市场监督管理局进行了变更登记。

  三) 被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表:

  上述年度的财务报表均经注册会计师审计,且均出具了无保留意见的审计报告。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对其截至2014年11月30日的会计报表进行了

  审计,该事务所出具了大信审字【2015】第4-00006号的《审计报告》,报告类型为

  坪山分公司系于2013年9月18日设立,设立地址为:深圳市坪山新区坪山街

  龙岗分公司系于2010年6月11日设立,设立地址为:深圳市龙岗区龙岗街道

  消费电子高精密结构件的研发设计、制造生产及销售。主要产品包括智能手机、平

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定

  知,星星科技拟以发行股份和支付现金方式购买深圳联懋100%的股权。根据评估

  业务约定书的约定,需要评估机构对该经济行为涉及的深圳联懋股东全部权益价值

  动负债、非流动负债。按照深圳联懋提供的业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)

  审计的截至2014年11月30日会计报表反映,资产、负债及股东权益的账面价值分

  别为1,132,345,265.61元,698,381,548.12元和433,963,717.49元。

  出系统等,上述设备购置时间为2008-2014年,设备正常使用。车辆为中型厢式货

  车、上海大众小型轿车等,现正常使用。电子设备主要是电脑、复印机、打印机、

  房装修工程、三厂办公室七楼装修工程、三厂车间装修等项目;设备安装工程包括

  为天思ERP、宇航软件、金蝶软件、华一考勤系统、福创购买项目管理软件V1.0 、

  宇航软件UG NX8.5 软件、WOWO-DSM 内网安全管控V.0软件等,购置时间主要

  是在2012年2月至2014年11月期间,用于财务、行政管理、产品设计、物资管理

  2013年11月深圳联懋向国家商标局申请了注册商标“联懋”汉字、拼音、图形共

  2009年至2014年深圳联懋向国家知识产权局申请了33项专利和向国家版权局

  22项实用新型专利,其中20项已授权,另2项处于实审阶段(按专有技术处

  理);主要是用于手机外壳制造的设备改进及产品工艺创新,总体作用是提高生产效

  11项发明专利,其中10项处于实审阶段,另一项于2014年10月向国家知识

  产权局提交了发明专利申请(均按专有技术处理);主要是产品制造工艺方面的发明

  16项计算机软件著作权:其中8项是产品设计及生产操作软件,目前运用于生

  价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委

  托方充分沟通后,根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素,最终

  未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近,确定以2014年11

  1. 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提,产权利益主体变动包括利

  3. 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提,即被评

  估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途

  4. 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他

  5. 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、政治、

  政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化,或其变化能明确预期;国家货

  币金融政策基本保持不变,国家现行的利率、汇率等无重大变化,或其变化能明确

  6. 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提,即业务所涉及地区的社会、

  政治、法律、经济等经营环境无重大改变;企业能在既定的经营范围内开展经营活

  1. 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基

  2. 假设被评估单位管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道德,

  被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范

  3. 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规,其所有资产的取得、使用

  4. 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年度内

  5. 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态,企业的原材

  7. 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会

  1. 特殊税收政策的假设:深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政

  委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》

  2. 深圳联懋所使用的房地产均通过租赁方式,假设租赁房屋到期后,深圳联懋

  可以按市场租金继续租用现有房地产使用,在扩大生产时按可市场租金租到相应的

  来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评

  2. 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资

  3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年10月23日中国证券监督管理

  1.《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》(财政

  2.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

  9.《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217

  14. 《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号);

  15. 《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号);

  16. 《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》(中评

  2.与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、

  3.《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、《全国汽车报价及评估》

  在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估

  识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具

  来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,

  充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一

  表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项

  生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评

  定估算各分项资产的价值并累加求和,再扣减相关负债评估值,得出股东全部权益

  核实后的外币现金、存款数和基准日中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额

  1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项,包括应收关联方往来款、账龄在

  6个月以内的款项,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。

  2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,评估人员进行了分析计算,

  估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确

  认为预估坏账损失,该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后

  存货包括原材料、库存商品、(在用)周转材料、在产品,根据各类存货特点,

  原材料中1-2年库存材料,以企业近期购置价格确定评估值;其余原材料以核

  (在用)周转材料1-2年周转材料,以企业近期购置价格确定评估值;其余周

  库存商品(发出商品)采用逆减法评估,即按不含增值税的售价减去销售费用和

  成本即重置成本,然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中

  特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N,并据此初定该设备的尚可使用年限

  n;再按照现场勘查的设备技术状态,运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班

  次、生产效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分

  成新率(K1) =(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%

  式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况,并考虑承载力、负荷、

  勘查成新率(K2)= 机架权重×机架成新系数+主功能部权重×主功能部成新系数

  等办公设备,主要以使用年限法为基础,结合设备的使用维修和外观现状,确定成新

  率。对更新换代速度、功能性贬值快的电子设备,考虑技术更新快所造成的经济性

  限两种方法计算理论成新率,然后采用孰低法确定其理论成新率,最后对车辆进行

  现场勘察,如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整,若

  由于该项目建设不久,各项投入时间较短。评估人员在核查财务记录的基础上,

  对工程进行了实地查勘,采用成本法评估,即按照正常情况下在评估基准日重新形

  成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。本次在核实工

  程项目、工程内容、形象进度和付款进度的基础上,根据其在建工程账面价值,经

  账实核对后,剔除其中不合理支出,并考虑合理的资金成本及其他费用后确定评估

  1) 外购的天思ERP、宇航软件、金蝶软件、华一考勤系统、福创购买项目管理

  软件V1.0 、宇航软件UG NX8.5 软件、WOWO-DSM 内网安全管控V.0软件等。

  3) 专利及计算机软件著作权,为企业申请、办理、登记等费用的摊销余额。深

  圳联懋公司的核心技术是手机外壳的设计和制造技术。截至评估基准日,公司通过

  自主研发,先后获已授权的实用新型专利20项、实审阶段的发明专利及实用新型专

  利13项(均与手机外壳的设计和制造技术相关)、计算机软件著作权16项。

  过对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析,结合该无形资产的法定年限和其

  他因素,确定收益年限;折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定。

  全部成本,减去待估建筑物已经发生的各项贬值,得到的差额作为评估价值的评估

  方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估工程已经发生的各项贬值。计算公

  异和存货跌价准备而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时,难以全面准确地

  对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后的账面

  职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债,及长期

  借款、递延收益和长期应付款等非流动负债。通过核对明细账与总账的一致性、对

  金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。对外币借款,按基准日

  中国人民银行公布的外币汇率折合人民币金额作为评估值,经核实,除递延收益外

  各项负债均为实际应承担的债务以核实后的账面值为评估值。递延收益由于未来不

  1.投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且

  金流价值,并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值,确定公司的整体价值,并

  公司的收益进行预测,即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测

  期之后的收益,其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业

  自身发展的周期性,因为近年手机制造行业发展较快,市场需求量大,根据评估人

  员的市场调查和预测,该价格、成本及市场需求变动趋势还将持续,取2019年作为

  -财务费用(除利息支出外)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税

  ..efcfmfcKRBetaMRPRRBetaRRR.........

  债市场上长期(超过十年)国债的交易情况,并取平均到期年收益率为无风险报酬率。

  通过“同花顺金融数据库”查询沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构,

  通过“同花顺数据库”查询沪、深两地行业上市公司近4年含财务杠杆的Beta系

  数(相对于沪深300指数)后,通过公式=÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T为税

  率,为含财务杠杆的Beta系数,为剔除财务杠杆因素的Beta系数,D÷E为资

  证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标,评估人员选用沪深300指

  数为股票市场投资收益的指标,借助同花顺的数据系统选择每年末成分股的各年末

  交易收盘价作为基础数据对2002年到2013年的年收益率进行了测算。对于沪深 300

  指数没有推出之前的2002、2003年,评估人员采用外推的方式推算其相关数据,即

  采用 2004 年年末沪深 300指数的成分股外推到上述年份,亦即假定2002、2003

  期应付款以及其他应付款中关联方借款。按资产基础法中相应负债的评估价值确定

  本项资产评估工作于2014年9月24日开始,评估报告日为2015年1月27日。整个

  2014年9月24日,深圳联懋重组项目启动,由星星科技正式确定坤元资产评

  估有限公司为本项目的评估机构,明确了评估业务基本事项,并确定了评估目的、

  评估对象与评估范围、评估基准日,在此基础上签订评估业务约定书,以明确双方

  1.前期布置和培训根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明

  细表,并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等,对委托方参与资产评

  工作小组。本项目评估人员共划分为三组,包括流动资产评估组、非流资产资产评

  评估范围的资产和负债进行了全面清查,对企业财务、经营情况进行系统调查。现

  的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单,细致准确的登记

  填报,对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的

  货币性债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实准确。

  估范围的资产的产权。对重大资产,评估人员通过核实资产的购置合同或协议、相

  应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况。权属资料不完善、权属资料不

  货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点,采取不同的勘

  2014年12月11日至12月31日,评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作

  计划,结合实际情况确定的作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参

  关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核,经签字注册资产

  评估师最后复核无误后,由项目组于2015年1月27日,完成正式资产评估报告提

  资产账面价值1,132,345,265.61元,评估价值1,180,187,212.90元,评估增值

  负债账面价值698,381,548.12 元,评估价值695,684,041.74元,评估减值

  股东全部权益账面价值433,963,717.49元,评估价值484,503,171.15 元,评估增

  估的结果为1,402,462,100.00元,评估增值968,498,382.51元,增值率223.17%。

  联懋公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为484,503,171.15元,

  采用收益法评估的结果为1,402,462,100.00元,两者相差917,958,928.85元,差异率

  考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销

  售网络等,且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点,有忽视企业的获

  利能力的可能性,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。

  务指标显示公司近几年盈利,业绩大幅度增长,企业将以目前的经营模式、管理水

  名度,形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产,深圳联懋经过多年在手

  机结构件领域的经验积累和不断创新,已成为国内多家知名移动终端厂商的供应商,

  目前主要客户有宇龙酷派、联想、龙旗、华为等,到目前已积累了良好的客户资源。

  术、纳米注塑技术及模具开发技术)均为国内领先技术。nba篮彩,具备较强的持续生存能力

  收益法评估结果更能客观、全面的反映深圳联懋未来的盈利能力、经营渠道及实施

  因此,本次评估最终采用收益法评估结果1,402,462,100.00元(大写为人民币壹

  别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

  估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验,未发现评估对象和

  相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资

  料是被评估单位的责任,评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验,

  评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位

  不拥有前述资产的所有权,或对前述资产的所有权存在部分限制,则前述资产的评

  (1) 被评估单位以拥有的机器设备为抵押物,为深圳联懋向星展银行借款提供

  担保。以UV涂装生产线、高精度立式加工中心等共199台机器设备为银行承兑汇

  1)2014年9月29日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民

  二初字第839号),因深圳联懋未及时支付货款,东莞市嘉宝石油化工有限公司向深

  圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款718,800元。此

  2)2014年11月3日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民

  初字第1461号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,

  请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付伤残补助金等共计59,864元。此案尚在

  3) 2014年11月3日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民

  初字第1462号),因劳动合同纠纷一事,贾文彬向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,

  请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付经济补偿金等共计20,376元。此案尚在

  4)2014年11月5日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙法民

  初字第176号),因劳动合同纠纷一事,张传坤向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,

  请求法院判令深圳联懋及其龙岗分公司支付经济补偿金等共计46,854元。此案尚在

  5)2014年11月6日,深圳市龙岗区人民法院下发《受理案件通知书》(案号:2014

  深龙法民二初字第949号),因深圳天朗通科技有限公司、天郎集团香港有限公司未

  按约定支付模具加工制作款,深圳联懋向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法

  院判令被告支付模具加工制作款352,450.80元及利息17,622.54元。此案尚在审理过程

  6)2014年11月27日,深圳市龙岗区人民法院下发《传票》(案号:2014深龙

  法民初字第1581号),因深圳联懋未及时支付货款,深圳市瑞华达五金制品有限公

  司向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼,请求法院判令深圳联懋支付拖欠货款及利息

  (1)2014年5月30日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000745[备] 坪山备字01-2014-2605),深

  圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为

  租金为558,173元,房屋租赁期自2014年6月1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途

  为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》

  (2)2014年5月30日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000748[备] 坪山备字01-2014-2628),深

  圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为

  租金为156,816元,房屋租赁期自2014年6月1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途

  为宿舍。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》

  (3)2014年5月30日,深圳联懋与亮信灯饰(深圳)有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(合同登记[备案]号:坪SL000750[备] 坪山备字01-2014-2629),深

  圳联懋承租位于深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区江岭路6号的房屋,房屋编码为

  金为103,944元,房屋租赁期自2014年6月1日起至2015年5月31日,租赁房屋用途为

  办公楼。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》

  (4)2014年12月9日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙

  OH020794),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦龙三

  路北35号2#的房屋,房屋编码为0002,租赁房屋建筑面积为6,009.84

  平方米,建筑物总层数4层,月租金为85,000元,房屋租赁期自2014年12月4日起至

  2023年4月1日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租赁管理

  (5)2014年12月9日,深圳联懋与吕运添签定《深圳市房屋租赁合同书》(龙

  OH038376[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道同乐社区宝龙工业区锦

  7,491.84平方米,建筑物总层数5层,月租金为85,000元,房屋租赁期自2014年12月1

  日起至2023年6月30日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区房屋租

  赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OH038376[备])。

  (6)2014年12月9日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(龙OF036687[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约

  社区宝南工业区3栋401.5.6楼的房屋,房屋编码为0026,租赁房屋

  建筑面积为5,239平方米,建筑物总层数6层,月租金为61,820.2元,房屋租赁期自2014

  年12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区

  房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036687 [备])。

  (7)2014年12月9日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(龙OF036688[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约

  筑面积为4,732.5平方米,建筑物总层数6层,月租金为92,274元,房屋租赁期自2014

  年12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区

  房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF036688 [备])。

  (8)2014年12月9日,深圳联懋与深圳市华商道实业有限公司签订《深圳市房

  屋租赁合同书》(龙OF036689[备]),深圳联懋承租位于深圳市龙岗区龙岗街道南约

  面积为11,793平方米,建筑物总层数6层,月租金为154,488.3元,房屋租赁期自2014

  年12月1日起至2017年8月9日,租赁房屋用途为厂房。深圳联懋已取得深圳市龙岗区

  房屋租赁管理办公室颁发的《房屋租赁凭证》(登记[备案]号:龙OF0366889[备])。

  4. 列入本次评估范围的固定资产-机器设备中部分设备通过融资租赁方式取

  得,融资租赁租入的机器设备账面价值合计为139,652,705.27元。融资租赁情况如下:

  根据仲利国际与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同号:AA12060049BAX-1);

  AA12060049BAX),仲利国际将Si-180 Vcs F200HCφ28型注塑机12台出租予深圳

  根据2014年7月28日中泰融资与深圳联懋签订的《买卖合同》(合同编号:

  S2014009)及《融资租赁合同》(合同编号:A2014009),中泰融资将注塑机等设备

  52台出租予深圳联懋,租赁期间自2014年8月5日至2016年9月5日。

  1)根据2013年7月30日平安租赁(买方)、苏美达国际技术贸易有限公司(进

  口代理)、深圳联懋(最终用户)与东洋机械金属株式会社(卖方)签订的《委托进

  口协议》(协议编号:2013PAZL0419-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《融资

  租赁合同》(合同编号:2013PAZL0419-ZL-01),平安租赁将注塑机30台出租予深

  2)根据2013年7月30日平安租赁与深圳联懋签订的《所有权转让协议》(协

  议编号:2013PAZL0420-GM-01);平安租赁与深圳联懋签订的《售后回租赁合同》

  (合同编号:2013PAZL0420-ZL-01),平安租赁将数控立式加工中心2套出租予深

  1)根据2013年12月17日远东租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:IFELC13D293E32-L-01);远东租赁、深圳联懋与苏美达国际技术贸易有限公

  司签订的《委托进口协议》(协议编号:IFELC13D293E32-P-01),远东租赁将射出

  成型机20台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:346,573元。

  2)根据2014年2月7日远东租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同编

  号:IFELC14D290371-L-01);远东租赁、深圳联懋与苏美达国际技术贸易有限公司

  签订的《委托进口协议》(协议编号:IFELC14D290371-P-01),远东租赁将射出成

  型机共计10台出租予深圳联懋,租赁期间36个月,每期租金:179,888元。

  1)根据2014年4月14日华南租赁、深圳联懋与荧茂光电(徐州)有限公司签

  订的《买卖合同》(合同号:L20140002);2014年7月4日,华南租赁与深圳联懋

  签订的《租赁合同》(合同号:L20140002-1),华南租赁将高精密网印机等设备出租

  予深圳联懋,租赁期间:2014年7月15日至2016年7月15日,首付租金227,259.89

  2)根据2014年5月7日华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:

  L20140003),华南租赁将薄板加工专用机等设备出租予深圳联懋,租赁期间:2014

  年5月12日至2016年5月12日,首付租金:443,416.29元,第2-25期每期租金

  3)根据2014年8月8日华南租赁与深圳联懋签订的《租赁合同》(合同号:

  L20140002-2),华南租赁将真空蒸镀机出租予深圳联懋,租赁期间:2014年8月15

  日至2016年8月15日,首付租金:0元,第2-25期每期租金107,300元。

  根据2014年9月19日一银国际与深圳联懋签订的《售后回租合同》(合同编号:

  1400024B);一银国际与深圳联懋签订的《购买合同》(合同编号:1400024A),一

  银国际将购买自深圳联懋的资产出租给深圳联懋使用,租赁期间30个月,每1月为

  1)根据2014年2月10日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:厦弘融租2014[租赁]-001号),弘信租赁将射出成型机共计30台出租予深圳

  联懋,租赁期间36个月,每期租金:648,019元。德懋投资与弘信租赁签署《担保

  函》(合同编号:厦弘融租2014[保]-001-B)、潘清寿向弘信租赁出具《担保函》(合

  同编号:厦弘融租2014[保]-001-A),对前述《融资租赁合同》提供连带责任保证担

  2)根据2014年3月31日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:厦弘融租2014[BD租赁]-005),弘信租赁将A线自动喷涂线、B线自动喷涂

  线出租予深圳联懋,租赁期间为每月一期,共36期,租金总额:13,702,932元。

  3)根据2014年5月27日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:2014BD010FL),弘信租赁将气动转盘平面烫金机等一批设备出租予深圳联

  4)根据2014年5月28日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:2014BD011FL),弘信租赁与深圳联懋签订的《委托购买协议》(合同编号:

  2014BD011EA),弘信租赁将射出成型机共计31台出租予深圳联懋,租赁期间为每

  5)根据2014年6月25日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:2014BD012FL),弘信租赁将“冈本”精密平面磨床等设备出租予深圳联懋,租

  6)根据2014年8月20日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:2014BD018FL),弘信租赁将真空蒸著机等设备出租予深圳联懋,租赁期间

  7)根据2014年9月18日弘信租赁与深圳联懋签订的《融资租赁合同》(合同

  编号:2014BD019FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工机1台出租予深圳联懋,租

  8)根据2014年9月18日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编

  号:2014BD020FL),弘信租赁将牧野数控石墨加工机2台出租予深圳联懋,租赁

  9)根据2014年10月28日弘信租赁与深圳联懋签订《融资租赁合同》(合同编

  号:2014BD021FL),弘信租赁将自动喷涂线条出租予深圳联懋,租赁期间每月

  5. 列入本次评估范围的固定资产-机器设备中部分设备未使用,目前均已对外

  6. 深圳联懋现拥有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税

  7.在资产基础法评估时,除库存商品外,未对其他资产评估增减额考虑相关的

  8.本次股东全部权益价值评估时,评估人员依据现时的实际情况作了评估人员

  认为必要、合理的假设,在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评

  估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时,评估人员将不承担由

  9.本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项,在进行资

  产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况

  2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。其他任何第三方不

  得使用或依赖本报告,被评估单位对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估

  3.本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体,需本评估

  4.本评估结论的使用有效期为一年,即自评估基准日2014年11月30日起至

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