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天龙股份:2019年年度股东大会会议资料

更新时间:2020-05-20 02:12
 

  议案九、宁波天龙电子股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划

  议案十、关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流

  议案十二、关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案 ....... 24

  议案十三、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 ................... 27

  投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  9、宁波天龙电子股份有限公司未来三年(2020-2022年)股东分红回报规划;

  会的顺利进行,根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定,

  出席现场大会的股东(包括股东代表,下同)携带相关证件,提前到达会场登记参

  会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的,不得参加现场表决和发言。除出

  席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关

  告,应当先向大会会务组登记并提交问题,由公司统一安排答复。所有问题应围绕

  本次大会所审议的议案,简明扼要。每位股东(或股东代理人)发言不得超过2次,

  每次发言的时间不超过5分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安

  排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或

  将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定

  将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可

  以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或

  网络表决方式中的一种,若同一表决权出现在现场和网络重复表决的,以第一次表

  决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式,表决时不进行发言。股东以其

  所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应

  在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表

  作人员外,谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、

  寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有

  公司董事会就2019年度工作情况进行了总结,编制了《2019年度董事会工作

  公司《2019年度董事会工作报告》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通

  公司监事会就2019年度工作情况进行了总结,编制了《2019年度监事会工

  公司《2019年度监事会工作报告》已经公司第三届监事会第十二次会议审议通

  公司《2019年度财务决算报告》已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,

  经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计,截至2019年12月31日,公司

  期末可供分配利润为人民币266,740,458.43元。经董事会决议,公司2019年年度

  拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减拟回购注销的限制性股票109,900

  金红利0.7元(含税)。截至2019年12月31日,公司总股本199,074,840股,扣

  除拟回购注销的限制性股票109,900股,以此计算合计分配现金红利13,927,545.80

  份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生

  变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变

  定和有关要求,公司编写2019年年度报告及其摘要,并经公司第三届董事会第十四

  次会议审议通过。相关文件已经在2020年4月29日披露于《上海证券报》、《中国

  以来,以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供

  了专业的审计服务,取得了公司股东、董事会的信任,为公司生产经营提供了重要

  依据。公司拟继续聘请天健为公司2020年度审计机构,负责2020年度的财务审计

  2020年度财务审计费用为80万元,内控审计费用为25万元。本次收费系按照

  天健提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人

  日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定;每个工作人日收费标准根据执业人员

  专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务审计和内控审计费用价格与2019年

  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见2020年4

  监事在本年度的工作表现与业绩考核结果,提出2019年度董事、监事的薪酬分配方

  及控股子公司)拟向相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整(包含已

  票、授信开证、保函、贸易融资等业务。融资担保方式为信用、保证、抵押及质押

  等。授信期限自2019年年度股东大会通过本议案之日起至2021年6月30日止。融

  资期限以实际签署的合同为准,授信期限内,授信额度可循环使用。授信额度不等

  于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内,根据公司实际资金需求情况确

  定。同时,为了提高决策效率,董事会提请股东大会授权董事长在本议案授信额度

  通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的规

  定,公司董事会制定了《宁波天龙电子股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股

  本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过,具体内容详见2020年4

  项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具

  技术改造项目”结项,拟将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施,并

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准,并经上海证

  定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票2,500

  万股,发行价为每股人民币14.63元,共计募集资金36,575万元,坐扣承销和

  保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集

  资金为33,765万元,已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇

  披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销

  及保荐费150万元后,公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到

  (天健验〔2017〕6号)。2017年1月6日,公司分别与中国农业银行股份有限

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上

  公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金,募集资金的存放、使用、

  管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》

  截至2020年4月16日,以活期存款方式存放在募集资金专户的募集资金情况如下:

  公司本次结项的募投项目为:“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年

  产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”。

  2、经公司2018年4月16日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议

  审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》,并于2018年5月10日经公司

  2017年年度股东大会审议通过,同意增加募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项

  《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》(公告编号:2018-012)。

  3、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议

  审议《关于募投项目延期的议案》,并于2018年10月11日经公司2018年第一次临时股东

  大会审议通过,同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车

  精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密

  模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站

  2、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大

  会审议通过《关于募投项目延期的议案》,同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项

  目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改

  造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容

  司目前研发支出主要体现在研发人员人力成本的投入上,自公司上市三年来(2017

  年1月至2019年12月),项目实施主体研发费用中研发人员工资累计共支出2574

  募集资金115,484,943.40元(包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的

  注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等,

  用闲置自有资金进行投资理财,包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等

  品种,金额不超过2.5亿元人民币(含 2.5亿元),在上述额度内,资金可滚动使用,

  并由财务部门负责具体实施,期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种,发行主体包括

  择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等,具体

  政策及相关法律法规变化的影响,存在一定风险。针对投资风险,公司拟采取的措

  安全性放在首位,谨慎决策,购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的

  理财产品是在保障公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的,不会影响公

  司业务的开展;公司购买理财产品有利于提高公司的资金使用效率,提高资产回报

  华因个人原因离职,已不具备激励对象资格,根据《第一期限制性股票激励计划》

  的相关规定,同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900

  1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019

  年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于

  <公司第一期限制性股票激励计划(草

  的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,计

  划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股,授予价格为每股7.11元,预

  2、2019年3月4日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于

  调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激

  励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》,部分激励对象因个人原因

  放弃,授予对象调整为72人,首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为

  188.76万股,并确定以2019年3月4日为授予日,向72名授予对象授予限制性股

  3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

  完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作,公

  4、2019年11月28日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监

  事会第十次会议,审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数

  量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意以2019年11

  月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日,向19名激励对象授予限制性股

  票43.22万股,授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见,监事

  5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

  6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于回

  购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股

  票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激

  励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独

  性股票激励计划》的相关规定,不再具备股权激励资格,董事会决定对上述激励对

  1、2019年3月4日,公司授予激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华限制性股票共

  计68,500股,授予价格为7.11元/股;2019年11月28日,公司授予激励对象汪

  2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》及2019年第一次临时股东大会的

  授权,公司2018年度利润分配方案(向全体股东每股派发现金红利0.1元(含税),

  并以资本公积金每 10 股转增 4 股)实施完成后,蒋清桥、贺春、曹锐华共计获

  授的限制性股票数量调整为95,900 股(68,500×(1+0.4)),回购价格调整为 5.01

  元/股((7.11 元/股-0.1元/股)÷(1+0.4)),差异系每股现金红利的尾数四舍五

  本次回购注销限制性股票共计109,900股,占公司第一期限制性股票激励计划

  已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股;回购注销第一期限制性股票

  激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47

  公司应就本次限制性股票回购支付回购款项557,039元,全部来自于公司自有

  本次回购注销完成后,公司总股本将由199,074,840股变更为198,964,940股,

  具备激励对象资格,根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,同意公司将

  离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。

  回购注销完成后公司总股本将由199,074,840股减少至198,964,940股。公司注册

  司法》等相关法律、法规的规定,公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关于

  回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内,

  有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在

  上述期限内无异议的,本次回购注销将按法定程序继续实施,届时公司将按程序办

  记/章程备案等事宜,并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政

  府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必

  会议听取公司独立董事2019年度述职报告,具体内容请见2020年4月29日在

  2019 年度公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职权,勤勉

  尽责,积极开展工作,切实维护公司利益和股东权益。现对2019年度的工作进行总

  策能力,对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判断,

  (一)、2019年1月8日,公司第三届董事会第三次会议在公司会议室召开,

  (二)、2019年1月25日,公司第三届董事会第四次会议在公司会议室召开,

  会议应到董事7名,实到董事7名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

  (三)、2019年3月4日,公司第三届董事会第五次会议在公司会议室召开,

  (四)、2019年4月1日,公司第三届董事会第六次会议在公司会议室召开,

  会议应到董事7名,实到董事7名。会议审议通过了《关于增加注册资本并修订

  <

  (五)、2019年4月22日,公司第三届董事会第七次会议在公司会议室召开,

  12、关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预

  (六)、2019年4月29日,公司第三届董事会第八次会议在公司会议室召开,

  会议应到董事7名,实到7名。会议审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》;

  (七)、2019年8月27日,公司第三届董事会第九次会议在公司会议室召开,

  (八)、2019年10月24日,公司第三届董事会第十次会议在公司会议室召开,

  会议应到董事7名,实到7名。会议审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》;

  (九)、2019年11月28日,公司第三届董事会第十一次会议在公司会议室召

  (十)、2019年11月19日,公司第三届董事会第十二次会议在公司会议室召

  开,会议应到董事7名,实到7名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金

  员会、1 次提名委员会、2次薪酬与考核委员会、1次战略委员会会议, 审议了公

  司第一期限制性股票激励计划、薪酬方案、关联交易、定期报告、委员会工作细则、

  关公司制度的有关规定,严格按照股东大会的授权和决议,履行董事会职责,执行

  股东大会通过的各项决议,确保公司稳健运行。2019年,公司召开2次股东会,情

  (一)、2019年1月24日,公司2019年第一次临时股东大会在公司会议室召

  (二)、2019年5月13日,公司2018年年度股东大会在公司会议室召开,会

  2019 年,公司实现营业收入91,900.47万元,同比减少0.82%;营业利润

  7,240.09万元,同比减少13.21%;归属于上市公司股东的净利润6,511.11万元,

  同比减少3.07%;经营活动产生的现金流量净额为8,518.27万元,同比增加35.79%。

  有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起,公司实施了第一期限制性

  费用、节能降耗作为重点的精细化管理落实到日常工作。不断完善各项制度,对公

  和小改小革的环境与条件,鼓励全员积极学习技术,提高自身技能。对在生产技术、

  公司发展上有突出贡献的,公司给予表彰奖励。以使全体员工更加积极主动的参与

  术投入重点开发应用于新能源汽车电控系统的多嵌件与注塑集成的精密结构性功能

  部件,该功能部件为PCU核心组件(PCU动力控制单元是控制混合动力汽车、电动

  汽车在启动、加速及减速时发电用及行使用电机的控制单元),需要高度集成160多

  个不同种类金属元器件。经过前期近2年反复实验验证,截止目前,该项目的大部

  分重点难点已经突破技术障碍,研发取得阶段性的成功,打破了国外技术垄断,并

  喜获客户京滨集团项目定点,间接供货于本田,预计2022年下半年批量生产。

  截止2019年12月31日,公司已取得26项发明专利和114项实用新型专利。

  计划及预算可控等要素,公司管理层每月、每季度召开经营管理会议,从市场情况、

  或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析

  在公司管理层的积极努力下,报告期内公司获的延锋安道拓公司座椅刷架项目定点,

  股本141,887,600股为基数,每股派发现金红利0.1元(含税),以资本公积金向全

  紧密合作经验,持续关注行业发展趋势,优化配置公司资源,逐步形成了“持续改

  入,持续提升公司的系统开发设计能力,不断完善充实公司技术数据库,在产品尺

  寸上精益求精,为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的

  械、航空等高端市场的应用,同时公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新

  兴领域,结合未来汽车产业发展趋势,积极寻求外延式发展机会,提升公司的核心

  2019年,公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的相关要求,认真履行监督

  职责,进行了有效的监督,现将2019年(或称“报告期”)公司监事会的工作报告如

  1、2019年1月8日,公司第三届监事会在公司会议室召开第三次会议,会议应到

  监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划(草

  案)及其摘要的议案》、《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法

  的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关

  2、2019年1月25日,公司第三届监事会在公司会议室召开第四次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金

  3、2019年3月4日,公司第三届监事会在公司会议室召开第五次会议,会议应到

  监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相

  关事项的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予

  4、2019年4月22日,公司第三届监事会在公司会议室召开第六次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《2018年度监事会工作报告》、《2018

  年度财务决算报告》、《2018年度利润分配方案》、《2018年年度报告及其摘要》、

  《2018年度内部控制评价报告》、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项

  报告》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》、《关于公司董事、监事、高

  级管理人员2018年度薪酬分配方案的议案》、《关于公司及子公司向银行申请授信

  额度的议案》、《关于公司 2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交

  易预计的议案》、《关于收购控股子公司25%股权暨关联交易的议案》、《关于放弃

  5、2019年4月29日,公司第三届监事会在公司会议室召开第七次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于2019年第一季度报告的议案》。

  6、2019年8月27日,公司第三届监事会在公司会议室召开第八次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《2019年半年度报告全文及其摘要》、

  7、2019年10月24日,公司第三届监事会在公司会议室召开第九次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。

  8、2019年11月28日,公司第三届监事会在公司会议室召开第十次会议,会议应

  到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划

  9、2019年11月19日,公司第三届监事会在公司会议室召开第十一次会议,会议

  应到监事3名,实到监事3名。会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现

  治理结构较为完善,决策程序科学、合法。报告期内,公司对纳入评价范围的业务

  与事项建立了内部控制,并得以有效执行,信息披露、财务 报告真实可靠,资产安

  全,业务合法合规,不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷,能够合理地保证内

  部控制目标的实现。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时

  有力地保证了公司正常的经营管理工作的开展。监事会认为公司财务状况良好,财

  务管理规范,公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果,天健

  会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度财务报告出具了标准无保留意见的

  原则,有关协议或合同所确定的条款是合理的,该等关联交易均不存在损害公司及

  2020年,公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》等规定,强化

  监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关

  联交易等重大事项的监督力度,本着诚实守信的原则,全面履行监督职责,切实维

  公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所审计,并以天健审〔2020〕2468

  号文出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内公司实现了91,900.47万元营业

  收入,同比减少0.82%,销售费用同比增加2.11%,管理费用同比增加13.84%,归

  属于母公司所有者的净利润为6,511.11万元,同比下降3.07%,归属于母公司所有

  者的扣除非经常性损益的净利润为5,440.82万元,同比下降4.01%。

  261,384,148.14元,资产负债率为22.26%,资产构成及变动情况如下:

  2019年公司营业收入较去年同期下降0.82%,主要受宏观经济放缓,2019年我

  国汽车产销量较同比有所下滑影响,报告期内公司汽车零部件销售收入较上年同期

  营业成本变动原因说明:主要系公司主营业务收入的下降,营业成本也随之下降所致;

  管理费用变动原因说明:主要系公司实施股权激励发生的股权激励分摊费用增加所

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司“购买商品、接受劳务支付

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内“其他权益工具投资”

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要系报告期内公司收购控股子公司

  提升公司的系统开发设计能力,不断完善充实公司技术数据库,在产品尺寸上精益

  求精,为公司开发附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。

  截至2019年12月31日,公司已取得26项发明专利和114项实用新型专利。

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