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泰晶科技股份有限公司关于上海证券交易所对公

更新时间:2021-07-25 20:23
 

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  泰晶科技股份有限公司(以下简称“泰晶科技”或“公司”)于近日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于泰晶科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2021】0370号)(以下简称“《工作函》”)。根据上海证券交易所事后审核相关要求,公司对《工作函》中的总共六个问题回复披露如下:

  问题1:年报显示,除贸易业务外,公司主要客户分为终端电子产品生产厂商、石英晶体元器件生产厂商两大类。2020 年公司对(台湾)希华晶体科技股份有限公司(以下简称“希华晶体”)实现销售收入 7658 万元,向其采购商品8017万元。希华晶体同时为公司的客户及供应商。请公司:(1)区分客户类型,分别披露主要销售产品类型、销售金额及毛利率情况,并说明不同类型客户的销售方式、销售价格及毛利率等是否存在较大差异,如是,补充说明差异的原因及合理性;(2)补充披露报告期内除希华晶体外,是否还存在其他同为供应商及客户的情况,如是,请列明供应商及客户的具体名称、购销内容与金额、收付款政策等;(3)按交易对方分别披露公司向同一方销售及采购的原因、交易背景,相关业务是否属于委托加工业务,是否具备商业实质,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定,公司业务模式的信息披露内容是否准确。请年审会计师发表意见。

  一、区分客户类型,分别披露主要销售产品类型、销售金额及毛利率情况,并说明不同类型客户的销售方式、销售价格及毛利率等是否存在较大差异,如是,补充说明差异的原因及合理性;

  公司研发、生产、销售的石英晶振产品属于国家制造业电子元器件中的基础元器件,根据行业生态特性,基于不同采购、销售、生产模式形成了以终端电子产品生产厂商和石英晶体元器件生产厂商为主的两大主要客户类型。按客户类型分主要销售产品类型的销售情况如下:

  公司对终端电子产品生产厂商和石英晶体元器件生产厂商两种不同类型客户的销售方式一致。但因对终端电子产品生产厂商和石英晶体元器件生产厂商销售产品类型型号存在差异,导致销售价格及毛利率存在一定差异,差异原因分析如下:

  石英晶振下游客户分类广、应用场景广泛,涉及型号品类多样,产品技术参数指标各异,不同型号品类产品所处竞争格局不同,同一类型产品应用行业(如工业应用、国防安全、电力安全、金融安全、消费级、汽车电子等)对元器件规格要求亦也有不同,导致终端电子产品生产厂商和石英晶体元器件生产厂商的销售价格及毛利率存在差异。

  其中公司TF系列在生产过程中会产生不同参数的产品,不同参数产品能满足终端电子产品生产厂商的不同需求,公司对不同参数产品进行差异化定价销售,导致不同参数产品毛利率存在一定的差异。石英晶体元器件生产厂商采购的与终端电子产品生产厂商采购的同参数产品毛利率基本无差异。

  S系列产品对石英晶体元器件生产厂商主要为对单一客户零星销售,该客户采购量不大,产品质量要求较高,对该客户销售具有较高的单价。

  二、补充披露报告期内除希华晶体外,是否还存在其他同为供应商及客户的情况,如是,请列明供应商及客户的具体名称、购销内容与金额、收付款政策等;

  公司在披露报告期内除希华晶体科技股份有限公司(以下简称“希华晶体”)外,存在其他同为供应商及客户的情况,主要的同为供应商及客户的具体销售采购情况如下:

  2、武汉市杰精精密电子有限公司为公司关联方,公司按规定履行股东大会审批流程,按市场价格进行关联交易。

  三、按交易对方分别披露公司向同一方销售及采购的原因、交易背景,相关业务是否属于委托加工业务,是否具备商业实质,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定,公司业务模式的信息披露内容是否准确。

  希华晶体为石英晶振行业国际知名厂商,基于与希华晶体的稳定合作关系和采购的便捷性,公司根据不同客户(包括不限于希华晶体)产品需求向希华晶体采购满足性能需求的材料;公司根据希华晶体的产品需求按市场行情销售晶振。

  公司根据自身产品工艺需求向武汉市杰精精密电子有限公司采购材料;公司子公司根据武汉市杰精精密电子有限公司需求提供劳务服务。

  公司能够提供符合公司A需求的晶振产品。同时,为满足公司客户对其他型号或品牌的石英晶振的需求,报告期内公司向公司A采购晶振成品对外销售。

  与公司B、公司C签订相关合作协议,由公司采购主材后进行生产销售,实际交易过程中有如下情况:(1)公司向供应商(客户)发出采购订单,包括所需原材料种类、数量、单价及交货日期,在供应商(客户)交付原材料后取得所有权并承担原材料采购的资金和库存风险,发生毁损由公司自行承担,供应商(客户)没有原材料的管理权也不承担库存风险,公司在账期内向其支付货款资金;

  主要基本合同条款内容如下:“第二条 2.甲方按照实际购入价格有偿提供主要原材料给乙方。”“第四条3.乙方收到甲方提供的材料后,从移交的时点开始,材料的所有权转移至乙方。由乙方承担保管责任,一切毁损、灭失的风险由乙方承担。”实际交易中以采购订单交付为准,公司根据对方报价并采购订单上确认,按采购订单确认的单价及交付数量在账期内支付原材料货款。

  (2)产品销售时,客户向公司发出购买订单,包括产品型号类型,数量、单价及交货日期,销售价格参考市场价格制定,包括了主要材料成本、辅料成本、加工费、利润在内的全额销售价格,客户按照约定的支付方式及支付日期向公司支付产品货款,公司承担了最终产品销售对应应收账款的信用风险;

  主要基本合同条款内容如下:“第9条 1.产品的价格,原则上是由乙方向甲方提交的报价书为基准,事先甲乙双方协商决定;2 甲乙双方就材料费、人工费、市价的动向及其他产品的价格等因素决定的基础上,并在本合同的有效期内有明显变动的,需要改价格时,双方可再次进行协议。”“第15条 关于所有权已转让给甲方的产品,货款按照甲乙双方规定的支付方式及支付日期内向乙方支付货款。实际交易中以订单交付为准。”“第六条 1.甲方提供给乙方的原材料以及加工发生后乙方提供给甲方的合格产品均依据甲乙事先确定的价格进行有偿结算。”“第10条1.标的物所有权和风险在甲方验收后由公司转移至甲方。” 实际交易中以购买订单交付为准,公司根据客户订单需求向客户报价,客户对报价确认无误后向公司递交购买订单,按购买订单确认的单价及交付数量在账期内向客户收取货款。

  (3)在产品生产过程中,公司需将采购的原料通过扩脚/整列、上胶、精密焊接、热处理、激光精调、压封等复杂工艺转换成客户所需成品。

  根据客户需求,产品的供应来源不同,涉及到原材料模具的认证,同一型号不同设计、产品特性,未获得客户同意,无法更改,需继续沿用源设计要求,同时公司匹配客户需求,根据客户对产品原材料的特性要求,采购不同于公司自主研发生产的晶片等基材,生产产成品后完成对客户销售,采购及销售业务均具有商业实质。

  根据中国证监会发行监管部于2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答》之“问题32”的回答,公司上述业务实质上购买和销售业务相对独立,按照实质重于形式原则,公司以原材料采购入库,获得原材料控制权并承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险,认定为单项采购业务,全额确认原材料采购成本入账;以向客户移交货物,对象产品交付完成后,对象产品的风险承担和所有权转移至客户,认定为单项销售业务,全额确认收入。因此,以总额法确认最终产品的销售收入符合公司与上述客户的实际合作情况。

  上述业务中采购及销售均具有商业实质,不属于委托加工业务,相关会计处理符合《企业会计准则》规定,公司对上述交易按照正常采购及销售模式进行披露,业务模式的信息披露准确。

  经核查,年审会计师认为公司对不同类型客户的销售方式一致,销售价格及毛利率存在一定的差异,该差异具有合理性;公司报告期内除希华晶体外存在其他同为供应商及客户的情况,但采购及销售均具有商业实质,不属于委托加工业务,相关会计处理符合《企业会计准则》规定,关联交易交易价格公允,公司对上述交易按照正常采购及销售模式进行披露,业务模式的信息披露准确。

  问题2:年报及相关公告显示,公司晶体元器件贸易业务主要由全资子公司深圳市泰晶实业有限公司、原控股孙公司深圳市泰卓电子有限公司(以下简称“深圳泰卓”)等分部开展。2020 年 10 月公司转让深圳泰卓 20%股权,转让完成后,公司对深圳泰卓持股比例降至31%。前期,公司累计对深圳泰卓出资 306 万元。2019 年至 2020 年8 月,深圳泰卓连续亏损累计 294 万元。报告期末,公司对深圳泰卓尚有应收账款 3113 万元未收回,金额约等于 2020 年公司全部贸易业务收入 3117 万元。此外,公司还对深圳泰卓有 123 万元其他应收款。请公司:(1)结合贸易业务的主要产品、资金流向、销售区域情况,核实并披露公司贸易业务的上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系的情形,是否涉及控股股东及其关联方;(2)补充披露公司对深圳卓泰应收账款的账龄分布、坏账准备计提和预计收回情况,转让深圳泰卓控制权后,是否存在大额应收账款回收风险,同时结合公司贸易业务的信用期政策,说明对深圳卓泰应收账款是否符合行业收付款惯例,是否构成潜在资金占用;(3)补充披露公司对深圳泰卓的其他应收款形成原因、账龄及预计归还时间;(4)补充披露深圳泰卓近两年持续亏损的原因,公司前期出资设立深圳泰卓的必要性与经济合理性,及后续转让控制权但仍保留少数股权的考虑。请年审会计师发表明确意见。

  一、结合贸易业务的主要产品、资金流向、销售区域情况,核实并披露公司贸易业务的上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系的情形,是否涉及控股股东及其关联方

  深圳市泰晶实业有限公司及其子公司(以下简称“深圳泰晶”)和深圳市泰卓电子有限公司及其子公司(以下简称“深圳泰卓”)为公司贸易主体, 销售公司自产成品并外采非自产成品同步配套销售,公司将深圳泰晶和深圳泰卓等贸易公司销售的自产产品归入主营自产成品收入列示,销售的外采非自产成品归入主营贸易业务收入列示。

  公司销售的外采非自产成品形成的贸易业务收入主要由股权转让前的深圳泰卓完成。

  深圳泰卓作为公司的主要销售公司,主要产品除销售公司晶振产品外,另销售传感器以及其他元器件,主要客户面向手机、网通、IOT 以及 TWS等领域,且对主要客户销售金额自2017年起逐年增加。

  公司贸易业务现金流主要为向上游支付采购货款及向下游收取销售商品款,贸易业务涉及的上游供应商和下游销售客户均为市场上主要经营实体公司,与公司并无任何关联关系。

  经核实,公司贸易业务的上下游主要供应商及客户不存在受同一方控制或存在关联关系的情形,不涉及控股股东及其关联方。

  二、补充披露公司对深圳卓泰应收账款的账龄分布、坏账准备计提和预计收回情况,转让深圳泰卓控制权后,是否存在大额应收账款回收风险,同时结合公司贸易业务的信用期政策,说明对深圳卓泰应收账款是否符合行业收付款惯例,是否构成潜在资金占用

  公司依据客户的注册资本、成立时间、纳税情况、财务状况、回款情况、人员规模、行业地位、社会信誉度等有关信息建立了客户信用档案,并定期对客户的信用情况进行评估,综合考虑其采购量和信用状况给予一定的信用期限,依据评估结果给予不同的信用政策。

  对于贸易型企业,根据不同的情况,给予现款结算即款到发货、货到付款方式;或月结30天至90天的信用期,信用期到期后次月收款,即账期为60天至120天。

  对于新开发的贸易客户,给予现款结算或月结30天信用期,即账期为60天;对与公司有过经营往来、信用良好的贸易客户给予月结60天的信用期,第3个月内收款,即账期为90天;对与公司有过经营往来、信用良好、采购规模大的贸易客户,给予月结90天的信用期,第4个月内收款,即账期为120天。

  公司客户在信用期内提出延长付款申请的,公司会根据采购量、信用状况以及其终端用户的重要性、信用度等因素,适当延长付款周期,延长周期一般不超过180天。

  2020年,公司对深圳泰卓销售收入为5,596.02万元。截止2020年12月31日,公司对深圳泰卓应收账款余额3,113.73万元,均为账龄一年以内款项,按照公司坏账准备计提政策,已计提坏账准备155.69万元。根据公司与深圳泰卓销售方式,预计2021年收回上述款项,截止2021年6月5日已收回3,016.89万元。公司对深圳泰卓应收账款发生时间及截止2021年6月5日收回情况如下表:

  2020年,深圳泰卓因新冠疫情,经营受到较大影响,2020年下半年经营好转,销售规模快速扩大,资金需求增大,基于深圳泰卓原为公司控股子公司,交易规模大,特别是下游终端用户主要为全球知名的行业龙头,信用良好,公司在正常120天账期基础上,给予深圳泰卓应收账款延长账期至180天。另外在深圳泰卓承诺1月份支付货款的基础上,给予2020年4-6月形成的应收账款约127.40万元额外还款计划安排。2021年,公司加强应收账款催收,2021年1月份回款454.03万元,深圳泰卓完成支付货款承诺,2021年,公司加强应收账款催收,截止2021年6月5日,深圳泰卓应收账款均在延长后的180天账期内,符合公司信用政策。

  公司转让深圳泰卓控制权后,并不存在大额应收账款回收风险,主要由下述两点措施予以保证:①深圳泰卓业务正在向好,处于成长上升期,优质客户信用良好,培育后逐步导入,每月回款基本正常;②深圳泰卓的实际控制人邵政铭本人已在转让协议中明确,邵政铭先生为公司对深圳泰卓享有的债权及深圳泰卓可能出现的违约责任承担连带责任担保。公司作为第二大股东,具有重大事项和资金流向的知情权,有条件对资金风险进行有效判断和干预,风险可控。

  深圳泰卓股权转让完成后,目前为公司全资子公司的参股公司。在日常经营管理上,深圳泰卓是公司的重要销售公司之一,授予的信用额度和账期基本在公司的信用期政策范围内,超账期款项单独形成还款计划安排并已按期还款,符合行业惯例。深圳泰卓业务本身的资金完全用于正常的经营活动,公司未有对其形成财务资助,不构成潜在的资金占用。

  2020年10月,公司全资子公司深圳市泰晶实业有限公司(以下简称“深圳泰晶”)与自然人邵政铭签署《股权转让协议》,深圳泰晶向邵政铭转让持有的20.00%深圳市泰卓电子有限公司股权,转让价格为245.94万元,交易事项详见公司公告编号“2020-086”《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的公告》。根据协议约定,股权转让款分两次支付,2020年10月15日前邵政铭支付股权转让款123.00万元,2021年6月30日前邵政铭支付剩余股权转让款122.94万元。截止2020年12月31日,公司已收到邵政铭支付股权转让款123.00万元,剩余股权转让款经深圳泰卓全体股东同意,由邵政铭委托深圳泰卓于2021年6月30日之前代为支付,并承诺承担相应的及时还款责任和相应利息。

  四、深圳泰卓近两年持续亏损的原因,公司前期出资设立深圳泰卓的必要性与经济合理性,及后续转让控制权但仍保留少数股权的考虑

  2016年底,公司处于快速发展片式晶体阶段,需要强大的市场销售资源支撑,鉴于邵政铭及管理团队深耕电子元器件行业多年,下游客户生态资源丰富,经公司总经理办公会同意,公司全资子公司深圳泰晶与自然人邵政铭共同以现金出资设立深圳泰卓,深圳泰卓注册资本为人民币600.00万元,深圳泰晶持有其51.00%股权,自然人邵政铭持有其49.00%股权,并于2017年1月5日完成工商登记。深圳泰卓主要从事晶体谐振器、其他电子元器件销售等,通过双方合作,以期进一步优化整合市场资源,拓展销售渠道。合作以来,该公司在开展大客户认证、导入优质客户方面发挥了重要作用。

  2018年以来,由于国际宏观形势的不确定因素显著提升,国内终端电子产品出口受阻,国产替代类电子元器件市场包括晶振产品竞争激烈,导致2019年销售收入下滑,毛利率略有下降,同时深圳泰卓为保障销售规模,加大销售投入,销售费用率上升导致出现亏损。2020年1-10月,深圳泰卓销售收入及销售毛利率均有所恢复,销售费用率有所下降,但2020年1-10月深圳泰卓按公司会计政策对各项资产进行减值测试,计提信用减值损失及存货跌价减值准备,导致2020年1-10月出现亏损。

  深圳泰卓销售费用主要为职工薪酬,深圳泰卓为保障销售规模,加大销售投入,职工薪酬、广告费、培训费及样品费用大幅增加,导致2019年销售费用比2018年增长50%。2020年1-10月,由于新收入准则变化,销售费用运费调整计入主营业务成本。2020年销售费用各项目与2019年相比略有增长,营业收入亦有所增加。

  深圳泰卓管理人员稳定,近三年管理费用保持稳定,受营业收入波动影响,管理费用率略有波动。

  公司根据会计政策采用迁徙矩阵模型计算应收账款和其他应收款不同账龄的预计损失率,按照计算的预计损失率计算应收账款和其他应收款期末应有坏账准备金额,并计提坏账准备计入信用减值损失。

  由于公司应收账款余额小幅增加,同时账龄延长,坏账计提比例上升,导致计提信用减值损失较多。

  按照公司会计政策,公司对深圳泰卓截止2020年10月31日的存货进行减值测试,根据存货预计售价、预计税费及其他费用等确认存货可变现价值,按存货可变现价值与账面价值差额计提存货跌价准备,计入资产减值损失。

  考虑到深圳泰卓管理团队深耕电子元器件行业多年,下游客户生态资源丰富,公司持有深圳泰卓31%的股权,仍然有利于开展后续重要市场资源上的协同和充分利用,利于公司高端市场的稳步开拓。

  经核查,年审会计师认为公司贸易业务的上下游不存在受同一方控制或存在关联关系的情形,不涉及控股股东及其关联方;公司对深圳卓泰应收账款根据公司会计政策按账龄计提坏账准备,不存在大额应收账款回收风险;公司对深圳卓泰的应收账款符合行业收付款惯例,不构成潜在资金占用;公司前期出资设立深圳泰卓符合当时公司利益需求,具有必要性与经济合理性,公司基于未来合作及发展,转让了深圳泰卓控制权但仍保留少数股权。

  问题3:年报及相关公告显示,公司持有深圳市鹏赫精密科技有限公司(以下简称“深圳鹏赫”)51%的股权。2018 年发起设立时自然人暨深圳鹏赫少数股东苏强、苏明和张文峰约定业绩承诺及相关补偿条款,设立当年深圳鹏赫即亏损 118 万元。2019 年度,深圳鹏赫继续亏损 635 万元。按照承诺约定,苏强、苏明和张文峰应在 2019 年即付予公司业绩承诺现金补偿 637 万元。而截止 2020 年年末,公司仅收到业绩承诺补偿金 195 万元。此外,公司 2020 年对深圳鹏赫发生非经营性往来借支 1335 万元,形成其他应收款余额 2288 万元。请公司:(1)补充披露深圳鹏赫 2020 年经审计扣除非经常性损益后的净利润,是否达成当年业绩承诺,若未达成,是否已收到业绩补偿金;(2)结合深圳鹏赫主营业务开展及所处同行业可比公司情况,说明深圳鹏赫持续亏损,且亏损额逐年增加的原因及合理性,并评估与原投资目标是否存在较大偏差,前期投资决策是否审慎;(3)结合业绩承诺方的资金状况,说明其未足额补偿的原因,公司已采取和拟采取的追偿措施,以及相关措施的有效性和及时性;(4)补充披露公司向深圳鹏赫提供借款的发生时间、发生额、利率、出借原因及资金用途、是否存在潜在安排、其他少数股东是否同比例提供资金,是否存在相关资金流向关联方的情形;(5)说明在深圳鹏赫连续亏损后,公司仍向其提供借款的原因,是否损害公司利益;(6)结合问题(4),逐笔披露上述 2288 万元其他应收款项的账龄分布、款项内容、预计归还时间、是否构成潜在关联方资金占用,以及公司拟采取的保障资金安全的措施。请年审会计师发表明确意见。

  一、补充披露深圳鹏赫 2020 年经审计扣除非经常性损益后的净利润,是否达成当年业绩承诺,若未达成,是否已收到业绩补偿金

  深圳市鹏赫精密科技有限公司(以下简称“深圳鹏赫”)2019年和2020年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为-635.50万元和-571.54万元,均未达成当年业绩承诺。根据协议计算,2019年度和2020年度应补偿业绩承诺款分别为637.02万元、713.33万元,合计为1,350.35万元。

  公司已收到业绩补偿金额195.00万元,剩余未收到业绩承诺补偿金正在积极组织清收。

  二、结合深圳鹏赫主营业务开展及所处同行业可比公司情况,说明深圳鹏赫持续亏损,且亏损额逐年增加的原因及合理性,并评估与原投资目标是否存在较大偏差,前期投资决策是否审慎

  深圳鹏赫经营范围包括电子产品、通讯数码产品、五金电子配件、连接器、数据线材和模具的技术开发及销售;线路板的销售;电子元器件的销售;一类、二类、三类医疗器械的销售;KN95口罩(民用)的销售;国内贸易,货物及技术进出口。深圳鹏赫主要产品为多类型定制屏蔽件(五金冲压件),主要应用于手机,对讲机,平板电脑,笔记本电脑,播放器,机顶盒,智能电视,安防监控设备,摄影录像设备,无线模块,智能电表,数据采集器,广告机等领域。深圳鹏赫主要客户集中在手机,数码产品,无线终端或模块,通讯等领域。

  2020年初,新冠疫情爆发,口罩需求大增,深圳鹏赫为支援国家抗疫工作,申请了口罩相关认证,开展口罩业务。疫情舒缓后,深圳鹏赫其他业务逐步恢复正常,2020年12月深圳鹏赫停止了口罩业务。口罩业务为特殊情况下进行的暂时性业务,在疫情不发生重大变化情况下,预计未来深圳鹏赫不开展口罩业务。

  深圳鹏赫规模偏小,处于成长初期,2018年10月以来,因国际贸易摩擦、电子行业景气度下滑、下游客户订单趋向头部化,深圳鹏赫议价能力偏弱,导致2019年销售未达预期,加之自动化装备投入不足,人工成本高,产品毛利率为负数亏损;2020年因疫情影响,客户订单取消造成的前期模具开发费用未能产生效益,同时深圳鹏赫部分员工来自于湖北疫区,生产经营恢复受到较大影响,销售收入虽然较2019年大幅增加,但是产品毛利率依旧较低,无法覆盖深圳鹏赫管理费用,导致持续亏损。同时由于持续的研发投入以及从控股股东借入资金应计利息增加,导致深圳鹏赫亏损较大,但2020年较2019年亏损有所减少。

  以五金冲压件业务为主营业务的同行业可比公司2018-2020年归母净利润变动情况如下:

  2018年8月31日,经公司总经理办公会审议批准,公司及其控股子公司深圳市科成精密五金有限公司和苏强、苏明、张文峰签署《发起设立协议书》,共同投资设立深圳市鹏赫精密科技有限公司,并于2018年9月完成工商注册登记。深圳鹏赫注册资本为人民币1,000万元,其中,公司及其控股子公司合计以货币出资510万元人民币,占深圳鹏赫注册资本的51%;张文峰2018年11月以货币出资100万元,占深圳鹏赫注册资本的10%;苏强2018年11月以货币出资200万元,占深圳鹏赫注册资本的20%;苏明2018年11月以货币出资190万元,占深圳鹏赫注册资本的19%。公司设立深圳鹏赫旨在相关电子元器件封装材料、模具及产品的研发、生产、市场开发等方面与公司及子公司深圳市科成精密五金有限公司形成优势互补及产业协同。

  市场宏观环境的变化以及突发疫情影响,导致深圳鹏赫当前情况与投资目标存在一定的偏差。但深圳鹏赫设立之前,公司开展了充分的投研尽调,鉴于合作方良好的客户资源,与公司主营业务具有行业协同性,有利于促进公司主营业务的开展。公司履行了相应资产评估和投资流程,投资决策遵循了《对外投资管理制度》等相关内部控制制度相关规定和管理要求,具有审慎性。

  三、结合业绩承诺方的资金状况,说明其未足额补偿的原因,公司已采取和拟采取的追偿措施,以及相关措施的有效性和及时性;

  四、补充披露公司向深圳鹏赫提供借款的发生时间、发生额、利率、出借原因及资金用途、是否存在潜在安排、其他少数股东是否同比例提供资金,是否存在相关资金流向关联方的情形

  深圳鹏赫为公司控股子公司,公司2019年起向深圳鹏赫提供资金支持其经营发展,公司向深圳鹏赫提供资金明细情况如下(下表不包含已偿还金额):

  2020年初,受疫情影响,深圳鹏赫经营困难,公司向深圳鹏赫借出资金利率下调至5%,预期未来公司向深圳鹏赫借出资金利率维持5%。公司向深圳鹏赫借出资金均用于深圳鹏赫正常生产经营,不存在潜在安排,上述款项均尚未偿还。

  深圳鹏赫少数股东2019年初向深圳鹏赫提供资金支持其经营发展,详细情况如下:

  深圳鹏赫现金支出主要用于购买商品、接受劳务、支付员工薪酬及购建固定资产和其他长期资产。

  深圳鹏赫支付的其他与经营活动有关的现金主要为现金支出的销售费用及管理费用。

  查询深圳鹏赫主要供应商工商信息,与深圳鹏赫股东均不存在关联关系,不存在相关资金流向关联方的情形。

  五、说明在深圳鹏赫连续亏损后,公司仍向其提供借款的原因,是否损害公司利益;

  深圳鹏赫注册资本1,000万元,规模偏小,处于成长初期,自动化生产设备等投入不足,需补充经营资金以支持其生产运营,公司作为控股股东和经营方,借款给深圳鹏赫帮助其生产经营资金周转。资金主要用于购置设备、采购原材料等经营性支出,并收取资金利息,不存在损害公司利益的情形。

  六、结合问题(4),逐笔披露上述 2288 万元其他应收款项的账龄分布、款项内容、预计归还时间、是否构成潜在关联方资金占用,以及公司拟采取的保障资金安全的措施

  查询深圳鹏赫主要客户及供应商工商信息,不构成潜在关联方资金占用情况。上述应收账款均正常回款,

  根据深圳鹏赫管理层规划安排,深圳鹏赫正在优化管理流程,逐渐提高产品毛利率,并向母公司核心经营业务转型靠拢,以推动公司经营状况的改善。

  深圳鹏赫经营层计划优先偿还公司欠款,预计2021年偿还公司300.00万元,未来将根据经营情况偿还公司借款。

  深圳鹏赫为公司控股子公司,深圳鹏赫生产经营规划安排需经公司批准后执行,其生产经营流程需按照公司内部控制制度执行,对其资金使用,公司具有监督及管理的权利。公司有能力保障深圳鹏赫资金全部用于生产经营所必需项目,有盈余资金优先偿还公司借出款项。

  经核查,深圳鹏赫 2020 年经审计扣除非经常性损益后的净利润未达成当年业绩承诺,公司尚未全额收到业绩补偿金;年审会计师认为市场宏观环境变化及疫情影响导致深圳鹏赫持续亏损的原因具有合理性,公司前期对深圳鹏赫投资按公司内部控制制度规范执行,具有审慎性;对深圳鹏赫借出资金不存在潜在安排,其他少数股东未同比例提供资金,不存在相关资金流向关联方的情形;深圳鹏赫作为公司控股子公司,公司向其提供借款用与生产经营支出并收取资金利息,不存在损害公司利益的情形;公司对深圳鹏赫其他应收款不构成潜在关联方资金占用。

  问题4:年报显示,公司近三年固定资产、在建工程规模持续增加,报告期末公司固定资产、在建工程账面价值合计为 5.63 亿元,占资产总额的比重为 40.85%,固定资产中机器设备占比为 77%;期末未对固定资产、在建工程计提减值准备。同时,其他非流动资产期末余额为 1.26 亿元,同比增加 636%,主要系公司预付的工程及设备款增加。报告期内,公司投资活动现金流出 2.34 亿元,同比增长220%,主要系购置固定资产增加所致。请公司:(1)分业务或产品列示固定资产明细及金额,包括项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值等;(2)结合同行业可比公司情况及公司产能设计和利用情况,分析各产品对应的固定资产投资与收入的匹配情况,是否与行业其他公司一致,如存在差异,请解释原因;(3)补充披露 2020 年公司新增投资活动现金流的主要内容、资金流向,是否具有商业实质,是否为关联交易,及同比大幅增长的原因;(4)公司前期 IPO 与可转债募投项目效益均未达到预期。其中,IPO 募投项目所涉产品 TF 系列 2020 年产量同比减少43%。请公司结合主营产品的现行售价及下游需求,自查并核实固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等,与前期论证情况存在较大差异的原因,是否存在应减值未减值的情况;(5)补充披露公司其他非流动资产的具体构成与用途,采购对象及关联关系、付款安排等,分析大幅增加的合理性。请年审会计师发表明确意见。

  一、分业务或产品列示固定资产明细及金额,包括项目总投资额、建设完成期、主要产能及实际产量、相关资产期末账面净值等

  公司主要产品分为TF系列产品、SMD系列产品、S系列产品。截止2020年12月31日,公司按产品及业务划分固定资产产能及产量情况如下: 单位:万元

  注:SMD系列包含3225、3215、2520、2016、2012、1612等,公司固定资产投资为持续投入,达到可使用状态转入固定资产。TF系列及S系列近三年完工投入固定资产为生产线零星改造及补充设备。

  二、结合同行业可比公司情况及公司产能设计和利用情况,分析各产品对应的固定资产投资与收入的匹配情况,是否与行业其他公司一致,如存在差异,请解释原因

  由于不同公司产品类型存在差异,导致固定资产周转率存在一定的差异。从行业内经营规模和产品类型来看,选取惠伦晶体(母公司)作对比固定资产及收入匹配情况,如下表:

  由上表可知,2018年至2020年度,公司的SMD系列产品固定资产周转率呈现一定的波动,主要是受到市场环境及产能利用率影响,公司2019年以来,SMD系列产品持续投入,产能爬坡,生产效率提升均需要一定的时间周期,同时受贸易摩擦持续影响,下游市场出口受阻传导至晶振需求乏力,产能利用率有所下降,故2019年固定资产周转率相对较低。与同行业惠伦晶体(母公司)比较,公司2018年、2019年SMD系列产品固定资产周转率高于惠伦晶体,2020年,因新增固定资产投入,产品产能尚处于爬坡阶段,另公司处疫区,疫情影响较长时间停工停产,SMD系列产品固定资产周转率略低于惠伦晶体。

  三、补充披露 2020 年公司新增投资活动现金流的主要内容、资金流向,是否具有商业实质,是否为关联交易,及同比大幅增长的原因;

  公司2020年新增投资活动现金流主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金,该类支出主要支付情况如下:

  公司2020年投资活动现金流均具有商业实质,除处置子公司及其他营业单位收到的现金相关事项及向王丹购买房产为关联交易,并按关联交易进行披露(详见公司公告《关于转让控股子公司股权的关联交易及后续安排的公告》(2020-086)、《关于全资子公司购买房产暨关联交易公告》(公告编号2020-006)),公司其他投资活动现金流均不是关联交易。2020年投资活动现金流大幅增加主要是由于公司2020年因生产需要,公司增加了设备的采购,导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致,2020年各季度因生产需要设备及工程投资情况如下表:

  2020年第二季度后期公司订单开始大幅增长,尤其是SMD系列产能远不足以满足市场需求,公司亟需产能扩充以保障客户需求供应。考虑到设备交货周期、设备到位后的调试及运行磨合期,公司从第二季度起增加了设备的采购,第四季度达到高峰。

  四、公司前期 IPO 与可转债募投项目效益均未达到预期。其中,IPO 募投项目所涉产品 TF 系列 2020 年产量同比减少43%。请公司结合主营产品的现行售价及下游需求,自查并核实固定资产的使用状态、产能利用率、产生的收益情况等,与前期论证情况存在较大差异的原因,是否存在应减值未减值的情况;

  公司首发募投项目和前次可转债募投项目,存在效益不达预期或在部分年份未达预期的情况,具体如下:

  公司2016年首发募集资金2.36亿元,分别用于“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产(技改)项目”、“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”和技术中心项目。

  其中,“TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产(技改)项目”的2017-2019年实际效益为承诺合计效益的43.96%,未达到承诺效益,主要原因在于TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器属于相对传统的产品,近年来市场发展变化迅速,由于市场订单不及预期、销售价格下降等因素导致未达效益;“TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目”2017年度、2018年度实际效益超过了承诺年均效益,2019年度,由于M系列产品市场竞争日趋激烈,叠加贸易摩擦的影响,导致销售价格下降、市场订单不及预期等综合原因导致未能达到预计效益。

  公司2017年可转债募集资金1.97亿元,分别用于“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线(二期)扩产项目”、“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”。

  其中,“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线年度实际效益超过承诺效益,“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”,2017年度达到承诺效益,2018年至2019年,由于下游需求不振,传统应用终端出货量进一步下滑,5G等新兴领域尚未释放需求,导致石英晶体谐振器需求增长乏力,同时片式系列产品市场竞争加剧,市场订单及销售价格不及预期,产能未能释放,未能完成承诺效益。

  综上所述,首发募投项目和前次可转债募投项目未达预期效益主要是由于市场环境出现了较大变化,特别是2018年以来国际贸易摩擦加剧,宏观经济存在的不确定性因素逐渐增多,晶振产品市场出现不合理削价竞争等因素所致。

  2020年,该系列部分产品型号生产线月份处于建设时期,因搬迁及建设过程新员工招聘、培训、员工的熟练程度等因素的影响,产能处于爬坡阶段,同时因疫情影响搬迁工作,生产销售受到了较大冲击,生产效率有所下降。2021年初该系列产品正在快速恢复,5月产能1.52亿只,产量1.1亿只,产能利用率为72.37%,当前在手订单1.79亿只,产品均价较2020年呈上升趋势,2021年已有明显的恢复性增长。

  该系列产品需求良好,产能利用率及销售均价呈逐步上升趋势,产品具有很好的盈利能力。

  S系列产品为公司规模较小的产品,2021年需求良好,公司产能利用率明显提升。

  公司严格执行内控要求,定期对固定资产进行盘点,公司固定资产均处于正常使用状态,不存在闲置情况,部分项目前期论证时有较高的期望值,投产后受到市场环境变动影响,产品项目效益未达到预期,但依旧具有良好的效益,各产品盈利情况如下:

  由上表可知,公司各系列产品对应固定资产折旧及摊销已全部计入产品成本,各类产品销售收入能够覆盖产品成本费用并有盈余,其项目固定资产不存在减值情况。

  五、补充披露公司其他非流动资产的具体构成与用途,采购对象及关联关系、付款安排等,分析大幅增加的合理性

  其他非流动资产本期大幅增加主要系2020年第二季度后期公司订单开始大幅增长,尤其是3215、2016、2012、1612等小尺寸SMD系列产能远不足以满足市场需求,公司亟需产能扩充以保障客户需求供应。考虑到设备交货周期、设备到位后的调试及运行磨合期,公司增加了设备的采购,增加了预付设备款。同时由于从国外采购的设备因2020年疫情原因无法到货,有的设备到货需对方公司人员现场进行调试后验收,因疫情原因对方公司人员无法到现场进行调试完成验收,因此预付的工程款在其他非流动资产核算,无法转入在建工程或固定资产核算。

  经核查,年审会计师认为公司各产品对应的固定资产投资与收入的匹配情况,与行业同产品其他公司基本一致;公司2020年新增投资活动现金流均具有商业实质,除已披露关联交易外,其他投资活动均不是关联交易;公司TF系列产品固定资产不存在闲置情况,该项目前期论证时有较高的期望值,投产后受到市场环境变动影响,TF系列产品项目效益未达到预期,但依旧具有良好的效益,固定资产不存在应减值未减值的情况;公司其他非流动资产大幅增加具有合理性。

  问题5:年报显示,公司货币资金期末余额 1.85 亿元,同比增长21.57%;短期借款 2.4 亿元,同比增长 100%。报告期内,公司支付其他与投资活动有关的现金同比减少 91.3%,主要系公司对外短期投资减少。请公司补充披露:(1)结合资金流向和日常营运资金需求,说明公司短期借款大幅增长的原因及合理性,短期偿债安排,是否存在流动性压力;(2)公司前期对外短期投资的主要投向、金额、收益率、投资期限,及本年度大幅减少的原因。

  一、结合资金流向和日常营运资金需求,说明公司短期借款大幅增长的原因及合理性,短期偿债安排,是否存在流动性压力

  2020年年初,因为新冠疫情的爆发,公司处在疫情中心的湖北,公司近2个半月处于停工停产状态,为保证公司复工复产后正常的生产经营,公司适当补充流动资金,支付材料款及员工工资,截至2020年6月底新增短期借款0.59亿,短期借款余额1.79亿。

  2020年6月15日,公司召开2020年度第一次临时股东大会,以现场会议和网络投票相结合的方式审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其子议案,在获得中国证监会的核准及上交所同意后,可有效实施。

  本次非公开发行募集资金总额不超过63,928.20万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  2020年7月始,公司顺应市场发展需求,提早规划产能,使用自有资金对非公开募投项目开始先期投入。为补充经营性流动用资金,新增短期借款资金0.61亿元。

  (2)募投项目涉及到生产需要的新增设备采购、厂房建设、原材料采购等经营支出增大

  2020年,在疫情造成较大短期冲击的同时,5G、物联网、车联网等技术创新及产业应用和国产替代进口步伐加速,行业景气度提升,公司订单快速增长,自2020年5月以来,公司SMD系列产品月接单量平均在2.55亿只,现有产能已无法满足市场需求。

  为抢抓5G新基建投资以及国产化需求增长的发展机遇,公司加大对主营产品的投资。2020年5月28日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行股票的相关议案。2020年6月15日,公司2020年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。根据募投项目可行性研究报告,募投项目募集资金的预计使用进度如下:

  公司有序稳步推进募投项目,根据项目实际情况,加快项目建设步伐与达产效率。

  根据募投项目可行性研究报告,公司综合产品市场价格,合理成本核算,“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器(TCXO)研发和产业化项目”三年建设期完毕后,公司经营业绩预期如下:

  2020年,公司SMD系列产品在主营业务收入中的比重为75.32%,上述募投项目的顺利推进,顺应终端对产品微型化、低相噪、高稳定性市场需求导向,将进一步扩充公司SMD系列高附加值优势产品比重,根据募投项目效益测算,“基于MEMS工艺的微型晶体谐振器产业化项目”、“温度补偿型晶体振荡器(TCXO)研发和产业化项目”的税后内部收益率分别达到14.83%和13.35%,经济效益良好。

  按照非公开发行相关安排,若公司在非公开发行募集资金到位前,根据公司经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

  当前,募投项目(基于MEMS工艺的微型晶体谐振器)已接近尾声,并于2021年3月份开始新增产能的释放,产能逐步爬坡,预计7月份顺利达产,募投项目新增产能系公司高附加值优势产品,2021年一季度,公司总产能随着项目新增产能的逐步释放,已开始提升,销售价格上涨,经营性净现金流同比增加108.04%,并在进一步向好,同时,若非公开顺利发行,其中偿还银行贷款及补充流动资金1.5亿元,募投项目公司前期自有资金投入可予以置换,公司资金不存在流动性压力。

  2021年,公司以经营性自有资金偿还部分贷款,其他贷款以转贷方式进行偿还。公司具有较高的授信额度尚未使用,短期融资债务偿还无压力。

  (2)公司前期对外短期投资的主要投向、金额、收益率、投资期限,及本年度大幅减少的原因

  问题6:年报显示,报告期末公司存货账面价值 1.63 亿元,跌价准备余额为 321 万元。其中发出商品存货跌价准备 151 万元,占比47.04%。请公司:(1)结合存货结构、相关产品市场需求、价格变动趋势、存货库龄、周转情况等,说明存货跌价准备是否计提充分,部分产品是否存在滞销风险;(2)结合自身收入确认原则,说明报告期内对发出商品计提存货跌价准备的具体依据及原因,公司是否存在已发出商品但客户长期未验收的情形,是否可能出现期后大额退货的情况。请年审会计师发表明确意见。

  一、结合存货结构、相关产品市场需求、价格变动趋势、存货库龄、周转情况等,说明存货跌价准备是否计提充分,部分产品是否存在滞销风险

  受供需关系影响,公司主要产品SMD系列和TF系列产品均价呈上升趋势,公司顺应市场需求,紧紧把握国内下游新兴应用领域客户增量市场,加大优质客户资源导入后的供应保障,公司片式产品产能增量迅速,小型化SMD产品在接订单排期6-10月。SMD系列、TF系列价格变动趋势如下:

  公司2020年末存货库龄主要在4个月以内,占比超过95%。公司主要存货周转均在4个月内完成,极少量存货库龄超过1年,主要为少部分客户长期未验收发出商品。公司期末对存货进行减值测试,并计提存货跌价准备。目前主要产品周转变现较快,滞销风险较低,除少量库存时间较长的存货及部分低附加值产品出现减值,公司已及时计提了减值外,存货没有明显的减值情况发生。

  公司目前产品需求提升,主要产品价格呈现逐步上涨的趋势,存货周转情况良好,存货跌价准备已充分计提,整体滞销风险较低,存在滞销风险产品已谨慎进行减值测试并计提存货跌价准备。

  二、结合自身收入确认原则,说明报告期内对发出商品计提存货跌价准备的具体依据及原因,公司是否存在已发出商品但客户长期未验收的情形,是否可能出现期后大额退货的情况

  公司对于库龄超过1年的发出商品全额计提存货跌价准备,对于1年以内的发出商品,AG官方入口,按照发出商品预计可变现净值低于账面成本部分确认存货跌价准备,其中可变现净值为预计销售金额减预计销售费用和预计税费。

  公司存在零星发出商品客户长期未验收情况,公司每年对发出商品进行清理,对于已收到货款但库龄超过1年未验收对账的发出商品,公司结转对应的营业收入及营业成本,对于其他库龄超过1年未验收对账的发出商品,公司积极与客户沟通,对于确实无法收回对应货款发出商品按公司内部控制流程核销存货,其他部分全额计提减值准备。

  经核查,年审会计师认为公司存货跌价准备计提充分,少部分产品可能存在滞销风险,存货跌价准备已充分覆盖滞销风险;公司存在已发出商品但客户长期未验收的情形,但已对其充分计提存货跌价准备;公司未出现期后大额退货的情况。

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